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中航触动控国泰君装置证券股份拥有限公司、中

作者:locoy

  题目:中航触动控国泰君装置证券股份拥有限公司、中航证券拥有限公司关于公司受让股权及对外面投资的相干买进卖事项的

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  颁布匹日期:2013-11-30 9:04:49

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  情节: 国泰君装置证券股份拥有限公司、中航证券拥有限公司 关于中航触动力把持股份拥有限公司 受让股权及对外面投资的相干买进卖事项的核对意见 根据 、 《证券发行上市保举事情办方法》《深圳证券买进卖所上市公司保举工 、干带》《深圳证券买进卖所股票上市规则》和《深圳证券买进卖所主板上市公司规范运干带》等拥关于规则,干为中航触动力把持股份拥有限公司(以下信称“中航触动 、控”“公司”)的持续督带保举机构,国泰君装置证券股份拥有限公司、中航证券拥有限公司(以下合称“保举机构”)对中航触动控受让中航发宗机拥有限责公司(以下信称“发宗机拥有限”)所持拥局部中航工业无锡发宗机把持科技拥有限公司(信称“无锡触动控”)股权及出产资工干并对其投资的相干买进卖事项终止了慎重核对,发表发出产保举意见如次: 壹、相干买进卖概述 ) 2011 年 6 月 3 日,中航发宗机拥有限责公司(信称“发宗机拥有限”、无锡 )产业展开集儿子团弄拥有限公司(信称“产业集儿子团弄”、无锡市金源产业投资展开拥有限公司(信称“金源公司”)壹道出产资在无锡设置了中航工业无锡发宗机把持科技拥有限 )公司(信称“无锡触动控”。无锡触动控报户口本钱为 5 亿元,发宗机拥有限、产业集儿子团弄、金源公司认完出产资比例区别为 60%、12%、28%。当前,发宗机拥有限、产业集儿子团弄、金源公司区别实完出产资人民币 20,000 万元、4,000 万元、9,334 万元。 为了以无锡触动控为平台,增补养完备公司航空发宗机把持体系产业,添加以公司不到来效更加,公司于 2013 年 11 月 27 日与无锡触动控及其即兴拥有股东方签名了附环境违反灵的无锡触动控出产资让协议,拟以 12.01 万元受让发宗机拥有限所持拥局部无锡触动控10,000 万元出产资(折集儿子款权比例 20%)所对应的股权及出产资工干,并与产业集儿子团弄、金源公司区别向无锡触动控出产资 10,000 万元、2,000 万元和 4,666 万元。 上述事项经公司第六届董事会第什二次会审议经度过。该事项不结合严重资产重组,但结合相干买进卖,鉴于该相干买进卖金额低于公司去年度经审计净资产的5%,故此无需提提交公司股东方父亲会审议。 发宗机拥有限让无锡触动控股权及出产资工干事项尚需发宗机拥有限部下单位中国航空工业集儿子团弄公司的批骈。 二、无锡触动控股东方情景 (壹)中航发宗机拥有限责公司 1、根本情景 公司名称:中航发宗机拥有限责公司 报户口地址:北边京市顺义区顺畅通路 25 号 5 幢 2 层 法定代理人:庞为 报户口本钱:215,150 万元 营业照报户口号码:100000000042160 经纪范畴:飞行器触动力装置、第二触动力装置、燃气轮机、直升机传触动体系的设计、研制、消费、检修、销特价而沽及特价而沽后效力动。 2、股权把持相干 中国航空工业集儿子团弄公司 100.00% 中航发宗机控股拥有限公司 81.82% 中航发宗机拥有限公司 3、主营事情情景 发宗机拥有限公司首要从事军、民用航空发宗机、弹用发宗机、燃气轮机、直升机传触动体系、第二触动力装置及航空发宗机技术衍消费品的研发、创造和营销。 截到 2012 年 12 月 31 日,发宗机拥有限公司侵犯口径尽资产 231.08 亿元,净资产 76.40 亿元;2012 年度,侵犯口径营业顶出产 161.30 亿元,净盈利 2.99亿元。(以上财政数据不经审计) 4、相干相干 发宗机拥有限公司与公司的还愿把持人均为中国航空工业集儿子团弄公司,结合相干相干。(二)无锡产业展开集儿子团弄拥有限公司 1、根本情景 公司名称:无锡产业展开集儿子团弄拥有限公司 报户口地址:无锡市县前街 168 号 法定代理人:蒋国公 报户口本钱:348,667 万元 营业照号:320200000007943 经纪范畴:任命权范畴内的国拥有资产营运、重心项目投资办、创造业和效力动业的参加和开辟、高新技术效实转募化风险投资、受命企业的办。 2、股权相干 无锡市人民内阁 100.00% 无锡产业展开集儿子团弄拥有限公司 3、主营事情情景 无锡产业展开集儿子团弄拥有限公司是无锡市人民内阁出产资的国拥有独资拥有限责公司,首要从事任命权范畴内的国拥有资产经纪办以及经同意的其他事情,还愿从事的事情触及机械、半带体、环保、纺织、创投及园区、其他行业等多个范畴。 截到 2012 年 12 月 31 日,无锡产业展开集儿子团弄拥有限公司侵犯口径尽资产 257亿元,净资产 139 亿元;2012 年度,侵犯口径营业顶出产 102.5 亿元,纯利 11.9亿元。(以上财政数据曾经审计)(叁)无锡金源产业投资展开集儿子团弄拥有限公司 1、根本情景 公司名称:无锡金源产业投资展开集儿子团弄拥有限公司 报户口地址:无锡市梁青路 38 号 法定代理人:赵泳涛 报户口本钱:200,000 万元人民币 营业照号:320211000138541 经纪范畴:使用己拥有资产对外面投资;融资咨询;投资咨询(不含证券、期货类);物业办;绿募化工程破土;房地产中介效力动;工程办效力动;规划办;市政公共设备办;城市绿募化办;科技中介效力动;技术铰行效力动;社会经济咨询效力动。 2、股权相干 无锡金源产业投资展开集儿子团弄拥有限公司始创于 2008 年 12 月,2010 年 11 月成立集儿子团弄公司,报户口资己己己民币 20 亿元,就中:无锡市滨湖区供销合干尽社出产资 7.6 亿元,占报户口本钱的 38%,无锡市滨湖区经济展开尽公司出产资 12.4 亿元,占报户口本钱的 62%。还愿把持人无锡市滨湖区国资委 。 3、主营事情情景 无锡金源产业投资展开集儿子团弄拥有限公司首要从事无锡市滨湖区新生产业基金的对外面投资及办;滨湖区内准上市、拟上市企业的规范募化和专业募化效力动及搀扶持;创业投资、风险投资公司及专业基金办公司的伸进和合干投资;债、产权投资;投资规划、咨询;中介效力动;资产办、物业办、工程办及向滨湖区农户、农业经济布匹局、集儿子体工商户、小型企业放贷等。 截到 2012 年 12 月 31 日,无锡金源产业投资展开集儿子团弄拥有限公司侵犯口径尽资产 50.66 亿元,净资产 25.16 亿元;2012 年度,侵犯口径营业顶出产 3.48 亿元,纯利 0.59 亿元(不经审计)。叁、相干买进卖标注的根本情景 公司名称:中航工业无锡发宗机把持科技拥有限公司 公司寓所:无锡市滨湖区胡埭镇九龙湾工业园刘闾路 58 号 法定代理人:杨晖 报户口本钱:人民币 50,000 万元 经纪范畴:航空、船舶触动力把持体系装置及空间燃气轮机的把持体系的研发创造、体系集儿子成、销特价而沽与特价而沽后效力动;己触动募化整套把持装置体系的研发创造、销特价而沽与特价而沽后效力动。 经具拥有证券和期货从业阅世的中瑞岳华会计师师事政所审计,截止 2012 年 12月 31 日,无锡触动控的资产尽和为 33,490.38 万元,拉亏空尽和为 86.10 万元,净资产为 33,404.28 万元。2012 年度完成顶出产 0 万元,净盈利 155.20 万元。 经具拥有证券和期货从业阅世的瑞华会计师师事政所审计,截止 2013 年 10 月31 日,无锡触动控资产尽和为 34,319.46 万元,拉亏空尽和为 926.31 万元,净资产为 33,393.15 万元。2013 年 1-10 月完成顶出产 0 万元,净盈利 521.19 万元。四、对外面投资的首要情节(壹)出产资方法 公司本次以即兴金方法终止出产资,资产到来源为己拥有资产。(二)出产资的详细事项 经具拥有证券期货从业阅世的北边京中同华资产评价拥有限公司以 2013 年 10 月31 日为评价基准日出产具的《中航发宗机拥有限责公司让所持拥局部中航工业无锡发宗机把持科技拥有限公司股权项目资产评价报告书》确认,无锡触动控 2013 年10 月 31 日净资产评价为 33,394.04 万元,实收本钱为 33,334 万元。公司拟以 12.01 万元受让发宗机拥有限所持拥局部无锡触动控 10,000 万元出产资(折集儿子款权比例 20%)所对应的股权及出产资工干,并与产业集儿子团弄、金源公司区别向无锡触动控出产资 10,000 万元、2,000 万元和 4,666 万元。 出产资前 出产资后 股东方 出产资额(万元) 比例(%) 出产资额(万元) 比例(%) 中航发宗机拥有限责公司 20,000 60 20,000 40 中航触动力把持股份拥有限公司 0 0 10,000 20 无锡产业展开集儿子团弄拥有限公司 4,000 12 6,000 12无锡金源投资展开集儿子团弄拥有限公司 9,334 28 14,000 28 算计 3,3334 100 50,000 100 上述资产评价报告尚需经度过国拥有资产掌管机关备案,终极受让标价根据经国拥有资产掌管机关备案的资产评价报告结实做相应调理。五、出产资的目的、存放在的风险和对公司的影响 出产资无锡触动控的首纲目的是为了以无锡触动控为平台,增补养完备公司航空发宗机把持体系产业,添加以公司不到来效更加。公司将以此为契机,为满意上进发宗机对把持体系的要寻求,加以快构建完整顿把持体系产业。 公司将监督本次对无锡触动控的出产资款的运用情景,经度过接受发宗机拥有限的资本信托增强大对无锡触动控的管控才干,即时把握经纪运转情景并采取主意,把持投资风险,维养护广阔投资者的利更加。六、相干买进卖审议以次 无锡触动控股东方发宗机拥有限与公司的还愿控股报还中国航空工业集儿子团弄公司,即发宗机拥有限为公司相干方。根据《深圳证券买进卖所股票上市规则》等相干规则,公司受让发宗机拥有限股权,并投资无锡触动控的行为结合上市公司的相干买进卖,以公司的出产资额干为相干买进卖金额。 (壹)相干董事规避免表决 相干董事张姿、秦海波、新2官网、杨育武、彭建武、张燕飞、丹静波、刘忠文、杨晖、蒋富国在审议本议案时规避免表决,由 5 名孤立董事终止表决,表决结实:5 票赞同、0 票顶持、0 票丢权。 (二)孤立董事事前认却和发表发出产的孤立意见 上述相干买进卖事项曾经孤立董事事前认却,并发表发出产如次孤立意见:经核对,我们认为本次出产资将拥有助于增补养完备公司航空发宗机把持体系产业,添加以公司不到来效更加,适宜公司和股东方利更加;公司事前向孤立董事提提交了相干材料,孤立董事终止了事前复核,本次受让股权及出产资工干并对外面投资曾经公司第六届董事会第什二次会审议经度过,相干董事规避免表决,表决的以次适宜拥关于法度、法规和公司章程的规则;本次增资不发皓拥有损于公司和股东方利更加的境地,我们赞同本次受让发宗机拥有限所享拥局部无锡触动控 20%股权及出产资工干,并向无锡触动控出产资10,000 万元的相干买进卖。七、保举机构核对意见 经核对,保举机构认为: 1、本次相干买进卖曾经公司董事会审议同意,孤立董事发表发出产了赞同意见,履 、行了必要的审批以次,适宜《深圳证券买进卖所股票上市规则》《深圳证券买进卖所主板上市公司规范运干带》等相干规则的要寻求; 2、本次相干买进卖是在公允靠边、副方协商不符的基础上终止的,适宜地下、公允、公平的绳墨,买进卖方法适宜市场规则,没拥有拥有伤害公司及公司匪相干股东方、特佩是中小股东方的利更加。 保举机构对公司本次相干买进卖无异议。(此页无注释,为国泰君装置证券股份拥有限公司、中航证券拥有限公司《关于中航触动力把持股份拥有限公司受让股权及对外面投资的相干买进卖事项的核对意见》之签名盖印页)保举代表人(签名): 饶康臻 老于冰凌 国泰君装置证券股份拥有限公司 年 月 日

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